Greiner AG erwirbt Anteil von 27,03% an Recticel SA

Greiner AG

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER VERBREITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN GERICHTSBARKEIT BESTIMMT, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG GESETZESWIDRIG WÄRE

Mitteilung gemäß Artikel 8, §1 des belgischen königlichen Erlasses vom 27. April 2007 zu öffentlichen Übernahmeangeboten.

Greiner AG erwirbt Anteil von 27,03% an Recticel SA (Euronext:REC) und gibt ihre Absicht bekannt, ein bedingtes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Recticel für 13,50 EUR je Aktie in bar abzugeben

  • Greiner erklärt sich bereit, den gesamten Anteil von 27,03% der Compagnie du Bois Sauvage an Recticel zu einem Preis von 13,50 EUR je Aktie zu erwerben.
  • Greiner gibt die Absicht bekannt, ein Barangebot für Recticel zum gleichen Preis von 13,50 EUR je Aktie zuzüglich der Dividende von 0,26 EUR abzugeben. Dies entspricht einem Gesamtwert von 13,76 EUR je Aktie für die Aktionäre von Recticel[1] und einer Prämie von 17,3% über dem sechsmonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs. Dies bietet den Aktionären eine sofortige und sichere Wertsteigerung.
  • Greiner beabsichtigt eine Mehrheitsbeteiligung an Recticel zu erwerben, um sowohl Recticels als auch Greiners Angebot an Weichschaumstoffen für Kunden zu stärken und Schaumstoffinnovationen durch starke und skalierbare F&E-Fähigkeiten voranzutreiben.
  • Nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion beabsichtigt Greiner, die Börsennotierung von Recticel an der Euronext Brüssel beizubehalten.
  • Greiner hat vor dieser Ankündigung das Board of Directors von Recticel kontaktiert, um Gespräche über das Angebot zum Nutzen aller Beteiligten zu führen.

Kremsmünster, 14. Mai 2021.Die Greiner AG bestätigt, dass sie eine Vereinbarung mit der Compagnie du Bois Sauvage SA getroffen hat, um ihren gesamten Anteil von 27,03% an der Recticel SA zu einem Preis von 13,50 EUR je Aktie zu erwerben. Greiner gibt heute außerdem die Absicht bekannt, ein bedingtes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Recticel zum gleichen Preis von 13,50 EUR je Aktie zuzüglich der Dividende von 0,26 EUR abzugeben. Dies entspricht einem Gesamtwert von 13,76 EUR je Aktie für die Aktionäre von Recticel.[1] Dieses Angebot stellt eine sofortige und sichere Wertsteigerung für die Aktionäre von Recticel dar. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 17,3% auf den volumengewichteten Durchschnittsaktienkurs der letzten sechs Monate und einem Aufschlag von 10,6% auf den Schlussaktienkurs von Recticel am 11. Mai 2021.2 Das vorgeschlagene Gesamtangebot bewertet Recticel mit einem Unternehmenswert von 1,04 Milliarden EUR.

Das Angebot bezieht sich auch auf alle von Recticel ausgegebenen Bezugsrechte. Der für jedes Bezugsrecht angebotene Preis variiert je nach Ausübungspreis und Endfälligkeit der Bezugsrechte und liegt zwischen 5,20 EUR und 9,19 EUR je Bezugsrecht.

Das Angebot unterliegt üblichen Bedingungen wie einer Annahmebedingung von 50% plus eins der gesamten Stimmrechte (inklusive der von Compagnie du Bois Sauvage erworbenen Aktien), relevanten fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen und dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Ereignisse.

Mit dem vereinbarten Anteilserwerb von Compagnie du Bois Sauvage und der anschließenden Absicht ein bedingtes freiwilliges Übernahmeangebot zu unterbreiten, streben wir eine enge Zusammenarbeit zwischen Greiner und Recticel an. Damit werden zwei starke Akteure in benachbarten Marktsegmenten, Komfortschaum und technischer Schaum, zusammengeführt und die europäische Schaumstoffindustrie gestärkt, um im globalen Wettbewerb zu bestehen. Bei Weichschaumstoffen können die beiden Unternehmen von ihrer fast 30-jährigen erfolgreichen Zusammenarbeit in ihrem Joint Venture Eurofoam profitieren. Im Jahr 2020 erwarb Greiner den 50%igen Anteil von Recticel an diesem Joint Venture und schuf NEVEON als neue Marke für das kombinierte Geschäft. Durch die Zusammenarbeit in Forschung und Entwicklung können beide Unternehmen zusätzliche neue Produkte, verbesserte Prozesse und erweiterte Angebote für Kunden in ganz Europa und weltweit liefern. Aus der Nachhaltigkeitsperspektive stärken die F&E-Kapazitäten von Recticel und dessen Abteilung für nachhaltige Innovation (SID) die Fähigkeiten in Kombination zur Unterstützung einer stärker kreislauforientierten Wirtschaft weiter.

Greiner schätzt die Fähigkeiten von Recticel sehr und würde vorsehen, die Börsennotierung von Recticel an der Euronext Brüssel beizubehalten. Greiner unterstützt die Entscheidung des Managements von Recticel, das Bettwarengeschäft zu veräußern, vollkommen und sieht darüber hinaus weiteres Konsolidierungspotenzial im Dämmstoffmarkt, einem attraktiven Geschäft, zu dem Greiner durch die Transaktion erstmals Zugang erhält. Greiner hat das Board of Directors von Recticel bezüglich seiner Absichten kontaktiert und ist daran interessiert, mit ihm zusammenzuarbeiten, um ein Angebot für das Unternehmen zu vereinbaren, welches den Aktionären von Recticel sofortige und sichere Wertsteigerung sowie langfristige Wachstumsperspektiven für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als auch Kunden von Recticel und Greiner bietet.

Greiner hat eine feste Finanzierungszusage von BNP Paribas für das Angebot.

Diese Mitteilung ist lediglich eine Absichtsbekundung in Bezug auf das vorgesehene bedingte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und stellt keine formelle Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des belgischen königlichen Erlasses vom 27. April 2007 und des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote dar.

Wenn Greiner sich entscheidet, das bedingte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot formell zu beginnen, wird es zu diesem Zweck einen Antrag bei der belgischen Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde (FSMA) hinterlegen (einschließlich eines Prospektentwurfs). Das Board of Directors von Recticel wird dann den Prospektentwurf prüfen und seine ausführliche Stellungnahme in einem Antwortmemorandum abgeben. Wenn Greiner auf die Absicht, das Angebot zu unterbreiten, verzichtet, wird es dies unverzüglich in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften mitteilen. Das Angebot wird voraussichtlich im 4. Quartal 2021 abgeschlossen.

„Dieses neue Kapitel ist der nächste logische Schritt in der Wachstumsstrategie von Greiner. Wir setzen unsere erklärte Absicht um, unsere Schaumstoffkompetenz auszubauen. Bei dieser Kooperation geht es um Wachstum und die bestmögliche Positionierung des Unternehmens, um von aufkommenden Trends zu profitieren, die regionalen Bedürfnisse von Kunden abzudecken und mehr Auswahl und innovative Lösungen zur Verfügung zu stellen“, sagte Axel Kühner, CEO der Greiner AG. „Mit Recticel gewinnt Greiner neue Wachstumschancen durch skalierbare F&E-Fähigkeiten. Mit Greiner gewinnt Recticel einen starken, langfristig orientierten Partner, um die eigene Strategie zu beschleunigen und die Präsenz in weiteren Märkten auszubauen.“

„Die Familiengeschichte der Greiner AG, ihre Branchenkenntnis sowie ihr langfristiges Engagement haben zu unserer Entscheidung beigetragen, unseren Anteil an sie zu verkaufen“, sagte Benoit Deckers, CEO der Compagnie du Bois Sauvage. „Wir unterstützen ihr beabsichtigtes Übernahmeangebot.“

Axel Kühner, CEO der Greiner AG, fügte hinzu: „Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, unsere beiden Unternehmen einander näher zu bringen. Recticel hat gerade die Übernahme von FoamPartner abgeschlossen und ihre weiterentwickelte Strategie bekanntgegeben. Wir können helfen, sie zu beschleunigen. Als 150 Jahre altes Familienunternehmen nimmt Greiner eine langfristige Perspektive für die Investition in Recticel ein. Wir würden die Gelegenheit begrüßen, unser Angebot mit dem Board of Directors und dem Management-Team von Recticel zu besprechen.“

BNP Paribas fungiert als exklusiver Finanzberater für Greiner. Dorda, Linklaters, Schönherr und Greenlake Legal fungieren als Rechtsberater und die Brunswick Group als Kommunikationsberater von Greiner.

Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung darf nicht in Ländern oder Gebieten veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden, in denen ihre Veröffentlichung oder die in dieser Pressemitteilung erwähnten Angebote illegal wären oder eine Registrierung oder eine andere Einreichung von Dokumenten erfordern würde. Jeder, der im Besitz dieser Pressemitteilung ist, hat es zu unterlassen, sie in den betreffenden Ländern und Territorien zu veröffentlichen, zu verteilen oder zu verbreiten.

Diese Pressemitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden. Das öffentliche Übernahmeangebot, auf das in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, wird sich weder direkt noch indirekt auf die Vereinigten Staaten erstrecken und wird keine juristischen Mittel (wie die Post, Telefonnetzwerke, Finanzmärkte, das Internet oder andere Mittel) der Vereinigten Staaten nutzen. Diese Pressemitteilung stellt keine Ausweitung der in dieser Pressemitteilung erwähnten Angebote auf die Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan dar.

Darüber hinaus stellt diese Pressemitteilung weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Finanzinstrumenten in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Gerichtsbarkeit dar.

Diese Pressemitteilung ist eine Übersetzung der englischen Originalversion. Im Falle einer Abweichung ist die englische Version maßgebend.

Weitere Informationen

Medien:
Greiner AG
Stefan Grafenhorst, 
Head of Group Communications and Sustainability, +43 664 8850 8951
Paul Scott, Brunswick Group (EN, DE), +49 1723000703
Gaëlle Lemaire, Brunswick Group (FR), +32 474982712
Jorick Albers, Brunswick Group (NL), +32 474980898
Gilbert Rukschcio, Pantarhei (AT), +43 66488656460

Investoren:
BNP Paribas
Gabriel Englebert, +32 2 228 9691           
Marc Demuth, +33 1 4298 0779

DF King
David Chase Lopes
[email protected], +33 1 80 95 68 74 

Georgeson
Christine Genin
[email protected], +33 1 42 60 36 54    
 


[1] Vorbehaltlich einer potenziellen Kürzung für jede Ausschüttung, die die für das GJ 2020 vorgeschlagene ordentliche Dividende von 0,26 EUR pro Aktie übersteigt und bis einschließlich des Tages der Abwicklung des Angebots abgesetzt oder ausgezahlt wird, sowie einer potenziellen Anpassung aufgrund einer Verwässerung.

[2] Einschließlich der Dividende des GJ 2020 in Höhe von 0,26 EUR je Aktie